上市是什么？企业需要上市吗？

一、股票发行上市基础知识及发行上市前期准备

1.什么是直接融资？

直接融资是指资金供给者通过与资金需求者协商或在资本市场上购买资金需求者所发行的有价证券，将货币资金直接提供给资金需求者使用的融资方式。企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间、企业和个人之间的直接借贷，均属直接融资。目前，我国企业的直接融资方式主要是资本市场融资，包括发行股票和债券等。

2.什么是资本市场？

资本市场由各种融资活动组成，按融资方式的不同可分为证券市场和银行中长期信贷市场，主要包括股票、公司债券、大额可转让存单、不动产抵押贷款和金融衍生工具等。在通常意义上，资本市场主要指证券市场。我国目前已经形成涵盖股票和债券等融资工具的资本市场市场体系，建立了包括深沪主板、中小企业板、创业板、科创板、全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场的多层次资本市场，为促进改革开放和经济社会发展作出了重要贡献。

3.什么是股票市场？

股票是股份有限公司为筹集资金而发行给股东，作为持股凭证并借以取得股息的一种有价证券。每股股票代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权，这种所有权为一种综合权利，包括知情权、资产收益权（收取股息、取得股份转让差价等）、公司重大决策参与权（参加股东大会、行使表决权、提案权、质询权等）、监督权以及求偿权等。

股票市场由发行市场和流通市场两个部分组成，又称"一级市场"和"二级市场"。一级市场是指投资者从发行人处认购新增股份，典型形式为股份有限公司首次面向公众公开发行股票（IPO）、定向增发；流通市场是指股票持有人之间的交易，典型形式为通过证券交易所买卖已上市的股票。

股票市场主要有如下功能：（1）筹集资本。公司作为资金需求方发行股票，投资者认购股票，从而使资金从投资者流向发行股票的公司。（2）转让资本。股票市场为股票的流通转让提供了场所，为资产提供了流动性。（3）转化资本。股票市场在股票买卖者之间架起了一座桥梁，可以使非资本的货币资金转化为生产资本。（4）发现价格。股票市场众多投资者的买卖行为产生了投资者认可的股票价格。

4.股票市场主要有哪些参与主体？

（1）发行人是指为筹措资金而发行股票的发行主体。（2）投资人是指通过买卖股票而进行投资的机构投资者和个人投资者。（3）中介机构是指为股票的发行、交易提供服务的各类市场机构，如证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。（4）股票市场的自律性组织是指由股票市场各类市场主体进行自律管理、自我约束而形成的行业组织机构，如证券交易所、上市公司协会、证券业协会和证券登记结算机构等。（5）证券监管机构在我国主要是指中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及其派出机构（以下简称"证监局"）。

5.什么是分公司、子公司？

分公司是公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由公司承担，并且应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司设负责人，没有董事、监事等设置，但需要在当地进行税务登记。分公司不存在股权，也不能转让。

子公司是公司持有股权比例达到控制程度的次一级机构，具有法人资格，依法独立承担民事责任，应设置董事会或执行董事、监事会或监事、经理等组织架构，并独立纳税。公司以认缴的出资额为限承担有限责任，持有子公司的股权可以依法转让。

对分公司、子公司和对拟上市主体的规范要求是相同的。分公司或子公司数量众多本身不会成为上市的障碍，但会增加改制上市的工作量，因为中介机构须逐个核查子公司和分公司经营和财务状况（子公司还要核查历史沿革）并发表专业意见。子公司和分公司的重大不规范事项或重大违法行为可能会成为公司上市的法律障碍。

董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，应注意发行人子公司的其他股东背景。

对于发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形的，应进行清理。对于发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的，应进行清理，尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。